Pochi candidati al lavoro di livello senior fanno domande mirate sulla struttura del consiglio di amministrazione e sui sistemi di governance nelle interviste di lavoro. Quella mancanza di curiosità può essere dannosa per la tua carriera.
Se sei un candidato per un ruolo di CEO o il tuo lavoro implica un'interazione critica con il Consiglio di amministrazione, prendi in considerazione tre domande.
Le domande sono: (1) L'Amministratore Delegato è anche Presidente del Consiglio? (2) Parlami degli Amministratori esterni e (3) Parlami del processo di autovalutazione della Commissione annuale.
1. L'amministratore delegato è anche il presidente del consiglio di amministrazione?
Uno dei ruoli importanti di un consiglio è quello di rivedere le prestazioni del CEO. Come può il Consiglio adempiere alle proprie responsabilità fiduciarie quando il Presidente del Consiglio è anche l'amministratore delegato?
In che modo il presidente può condurre una riunione equa e imparziale quando l'obiettivo dell'incontro è la performance dell'amministratore delegato?
Gli Stati Uniti non richiedono la separazione dei ruoli di presidente e CEO, ma alcuni paesi lo richiedono.
L'argomentazione contraria è che la separazione dei ruoli di presidente e CEO diluisce la responsabilità. Vuoi avere l'unità di comando nella persona del CEO che è anche il presidente.
Matteo Tonello (2011) del Conference Board riferisce che negli Stati Uniti l'unità del quadro di comando ha il sopravvento. Rileva inoltre la mancanza di evidenze empiriche chiare a sostegno della separazione dei ruoli di presidente e CEO.
Nel 2011 solo il 16% delle società S & P 500 ha suddiviso i ruoli CEO / presidente con presidenze veramente indipendenti.
Il Korn Ferry Market Cap (KFMC) è un elenco delle cento più grandi società pubbliche a capitalizzazione di mercato negli Stati Uniti. KFMC elenca solo il 9% delle schede che dividono i ruoli.
Braun e Sharma (2007) hanno esaminato la relazione tra la struttura di potere e i livelli di proprietà della famiglia nelle aziende pubbliche. Di per sé, la separazione dei ruoli di CEO e presidente non sembra avere un impatto sul valore per gli azionisti. Il vero fattore di moderazione è la percentuale di proprietà della famiglia nelle imprese familiari.
La separazione dei ruoli di presidente e CEO è più efficace quando la famiglia è uno dei numerosi proprietari dell'azienda. La separazione dei ruoli aiuta a tenere sotto controllo le dinamiche familiari non aziendali, in modo che l'azienda possa concentrarsi sul valore economico per gli azionisti.
Se la famiglia domina il Consiglio a causa della sua alta percentuale di capitale netto, non fa alcuna differenza. Le dinamiche familiari economiche e non economiche influenzeranno le prestazioni aziendali indipendentemente dal fatto che i ruoli di CEO e presidente siano separati.
Una delle opzioni più popolari tra le società di scienze biologiche con cui lavoriamo è quella di creare il ruolo di Lead Director per presiedere riunioni effettive, se l'amministratore delegato è anche presidente. Almeno il Lead Director può assicurare che ci sia una facciata di imparzialità nella definizione degli elementi dell'ordine del giorno e tenere gli incontri in orario. Il Lead Director può anche diventare la voce del Consiglio di amministrazione nelle conversazioni difficili con l'amministratore delegato / presidente.
2. Parlami dei direttori esterni.
In un'azienda piccola e stabile, dominata dalla famiglia, si potrebbe affermare che gli interessi dei familiari e gli interessi dell'azienda sono allineati.
Questa logica dietro questa idea si rompe se una o più delle seguenti tre condizioni sono soddisfatte.
La prima condizione è quando il fondatore inizia ad avvicinarsi al momento di pensare seriamente alla successione della leadership. Se il fondatore non è pronto ad affrontare questo problema, ma il business richiede che il problema sia affrontato, hai un problema. Non esiste una struttura imparziale per affrontare il problema. La successione alla leadership diventa troppo emotiva e troppo facile da rimandare … fino a quando non può più essere posticipata. E quando non può più essere rinviata, è spesso troppo tardi per fare una pianificazione efficace della successione.
La seconda condizione è se l'azienda cresce. La crescita può avvenire solo coinvolgendo talenti non familiari. E gli obiettivi dei dipendenti non familiari ruotano intorno ai loro interessi economici personali. Questi interessi economici possono essere in conflitto con gli interessi non economici della famiglia. Col tempo, l'azienda diventa dipendente dai suoi dipendenti non familiari. Ciò che è buono per la famiglia non è più un bene per il business.
La terza condizione avviene dopo che il fondatore muore e le generazioni successive succedono in ruoli di leadership. "Ciò che è positivo per la famiglia è positivo per il business" diventa sempre più complesso. Un caso classico è un'impresa familiare di seconda generazione in cui le zie anziane dipendono dal pagamento coerente dei dividendi per sostenere il loro stile di vita. D'altro canto, le richieste competitive dell'azienda richiedono di spendere di più per la ricerca e lo sviluppo. Ulteriori finanziamenti per la R & S possono derivare solo da una riduzione dei dividendi.
Date le dinamiche della crescita aziendale e dei cambiamenti generazionali nelle famiglie, la saggezza accettata è che i membri del consiglio di amministrazione esterni possono essere migliori amministratori del valore per gli azionisti di famiglia a lungo termine rispetto ai membri della famiglia stessi.
Le prove sono d'accordo.
Ronald Anderson ei suoi colleghi (2004) hanno esaminato la composizione del consiglio di amministrazione e il valore per gli azionisti nelle 500 società pubbliche Standard & Poor's tra il 1992 e il 1999. Le banche e le utility sono state escluse perché i regolamenti governativi hanno un impatto così rilevante sul valore degli azionisti. Hanno trovato 141 aziende pubbliche con proprietà familiare e 262 aziende senza proprietà familiare. La percentuale media di partecipazione familiare era pari al 17,9% del capitale totale, il che conferisce a queste famiglie un ruolo molto importante nel consiglio di amministrazione. Sono stati analizzati 2.686 rendimenti societari e quindi confrontati con la composizione del Consiglio:
Troviamo che le più importanti aziende pubbliche sono quelle in cui i consiglieri indipendenti equilibrano la rappresentanza del consiglio di famiglia.
Al contrario, in imprese con proprietà costanti della famiglia fondatrice e relativamente pochi amministratori indipendenti, la performance delle imprese è significativamente peggiore.
Direttori potenti e indipendenti.
Kathy Fogel e i suoi colleghi (2014) mostrano che la questione centrale non è l'indipendenza del regista. Il problema principale è l'indipendenza e il potere del regista.
Uno può essere legalmente "indipendente" come direttore, ma non avere abbastanza libertà di azione per votare veramente contro i desideri del CEO. Un esempio potrebbe essere l'amministratore delegato dell'azienda familiare che chiede al suo compagno di stanza del college di essere il direttore "indipendente". Le stesse dinamiche si verificano quando un ente senza scopo di lucro porta il socio di una società di consulenza per le comunicazioni al proprio consiglio di amministrazione, tuttavia l'amministratore delegato ha autorizzato un fermo annuale tra l'organizzazione non profit e la società di consulenza per le comunicazioni.
Vediamo le stesse dinamiche quando un Amministratore "indipendente" viene posto nel Consiglio di amministrazione di una società dominata da private equity. Il partner di private equity afferma che il nuovo direttore è "indipendente", ma l'amministratore delegato sa che questo direttore "indipendente" deve la sua prosperità economica passata e futura al partner di private equity.
Fogel e i suoi colleghi hanno esaminato i membri del comitato indipendente della società pubblica su una misura oggettiva di "potere" chiamato Zpower. Creato da Zinoplex, Inc., misura quanto "profondo" all'interno delle reti di altre persone sia l'individuo. Questo confronto di profondità di rete è diverso dal conteggio di LinkedIn di quante persone sono disposte a fare clic e link o Klout, che è una misura di quante volte una persona viene misurata nei social media. Fogel e i suoi colleghi scrivono:
"La valutazione di mercato elevata è legata a registi potentemente indipendenti che costituiscono la maggioranza degli amministratori indipendenti. Le morti improvvise di direttori potentemente indipendenti riducono significativamente il valore per gli azionisti, coerentemente con il potere del direttore indipendente che "provoca" il valore per gli azionisti. Ulteriori prove empiriche associano direttori potentemente indipendenti con meno offerte di M & A che distruggono il valore, più alti compensi CEO e responsabilità per le scarse prestazioni e meno manipolazione degli utili ".
Questi risultati suggeriscono che amministratori indipendenti e presidenti non amministratori delegati possono essere efficaci se dispongono di un potere individuale sufficiente per sfidare l'amministratore delegato.
3. Parlami del processo di autovalutazione della commissione annuale del comitato direttivo.
Sentiamo spesso questa frase in conversazioni con membri del Consiglio:
" Come Consiglio, siamo collegiali, aperti e schietti".
Quando un Consiglio decide di valutare attentamente i propri processi, rischia di danneggiare questa auto-percezione.
Board Self Evaluation è come raccogliere una roccia. "Non dire cosa potresti trovare sotto quella roccia. La cosa migliore è lasciare che sia …… .. "
Un'altra versione di pregiudizi negativi contro l'effettiva autovalutazione della scheda:
"Come membri del consiglio, il nostro tempo è limitato. Siamo troppo occupati per passare il tempo a valutarci a vicenda. Sappiamo quanto siamo bravi. Se ci costringi a impegnarci in autovalutazione, faremo semplicemente le mozioni. I nostri avvocati o aziende CPA ci forniranno una lista di controllo degli aggettivi che impiegherà 15 minuti all'anno. Potrebbe non essere efficace, ma almeno possiamo dire di aver spuntato la scatola. "
Ci sono due problemi con questo atteggiamento.
Un problema è che se il Consiglio non è il modello per il continuo miglioramento di sé, allora chi è? L'incapacità di abbracciare un'autovalutazione seria e annuale invia un forte messaggio al ribasso che infetta la cultura aziendale.
Un secondo problema è che il rifiuto del continuo miglioramento di sé attraverso l'autovalutazione del Board va contro l'evidenza.
Nell'Harvard Business Review , Jeffrey Sonnenfeld della Yale University ha esaminato cosa rende una grande Board. E ha scoperto che l'autovalutazione del Consiglio coerente era uno dei tratti distintivi (2002).
Herman & Renz (2000) hanno esaminato organizzazioni non profit efficaci ed inefficaci per vedere quali processi del Board hanno separato i due. Mantenendo costante il settore e le dimensioni dell'industria, hanno scoperto che l'uso continuo di Board Self Evaluation era uno dei tre fattori critici del Board che separavano le società efficaci rispetto a quelle inefficaci.
Il comitato Nominating & Governance guida l'autovalutazione del consiglio di amministrazione. Esistono molti modi per condurre auto-valutazioni, che vanno dal "check-in al box e da fare con esso" a sessioni di feedback individuali eccessivamente complesse e che richiedono tempo. Stybel and Peabody (2005) forniscono una revisione imparziale delle tecniche di autovalutazione della commissione in funzione del costo, del tempo del membro del consiglio di amministrazione e dell'impatto della governance.
Struttura del consiglio di amministrazione e la tua capacità di essere efficace.
C'è un antico detto greco:
Quando un pesce marcisce, è dalla testa in giù.
Il Consiglio di amministrazione è il capo legale e fiduciaria dell'organizzazione.
Le sue dinamiche fungono da modello per l'organizzazione della cultura aziendale. Ci sono state volte in cui abbiamo lavorato con l'efficacia di Board on Board. E quando iniziamo a parlare con i middle manager, scopriamo che i loro problemi di comunicazione imitano gli stessi problemi di cui ci stiamo occupando al Board. Questi quadri non sono mai stati a una riunione del Consiglio. Non conoscono nemmeno i nomi dei membri del consiglio di amministrazione. Eppure la cultura è filtrata.
La responsabilità per la cultura aziendale deve iniziare da qualche parte. Se questo "da qualche parte" non è il Consiglio di amministrazione, allora dove cerchi la leadership?
Se sei un senior executive che intervista per un lavoro, significa chiedere le nostre tre domande specifiche sulla struttura del consiglio di amministrazione. Se non ottieni le risposte che speravi, almeno non puoi lamentarti di essere stato ingannato.
Riferimenti:
Anderson, RC, & Reeb, DM (2004). Composizione del consiglio: bilanciare l'influenza della famiglia nelle imprese di S & P 500. Scienza amministrativa trimestrale, 49 (2), 209-237.
Braun, M., & Sharma, A. (2007). L'amministratore delegato dovrebbe essere anche presidente del consiglio di amministrazione? Un esame empirico delle imprese pubbliche controllate dalla famiglia. Family Business Review, 20 (2), 111-126.
Chrisman, JJ, Chua, JH, & Litz, RA (2004). Confronto dei costi di agenzia delle imprese familiari e non familiari: problemi concettuali e prove esplorative. Teoria e pratica dell'imprenditorialità, 28 (4), 335-354.
Dalton, DR, Daily, CM, Ellstrand, AE, & Johnson, JL (1998). Revisioni meta-analitiche della composizione del consiglio, della struttura della leadership e della performance finanziaria. Rivista di gestione strategica, 19 (3), 269-290.
Dey, A., Engel, E., & Liu, X. (2011). Ruoli di amministratore delegato e presidente: spaccare o non dividere? Journal of Corporate Finance, 17 (5), 1595-1618.
Fogel, K., Ma, L., & Morck, R. (2014). Potenti amministratori indipendenti (n. W19809). Ufficio nazionale di ricerca economica.
Herman, RD, & Renz, DO (2000). Pratiche di bordo di organizzazioni non profit locali particolarmente efficaci e meno efficaci. L'American Review of Public Administration, 30 (2), 146-160.
Luan, CJ e Tang, MJ (2007). Dov'è l'efficacia dell'amministratore indipendente? Governance aziendale: una revisione internazionale, 15 (4), 636-643.
O'Connor, AM, Bennett, C., Stacey, D., Barry, MJ, Col, NF, Eden, KB, … e Llewellyn-Thomas, H. (2007). Gli ausili decisionali del paziente soddisfano i criteri di efficacia della collaborazione internazionale per gli standard di assistenza ai pazienti? Una revisione sistematica e una meta-analisi. Decisione medica.
Sonnenfeld, JA (2002). Cosa rende grandi le grandi tavole ?. Revisione aziendale di Harvard, 80 (9), 106-113.
Stybel, LJ, & Peabody, M. (2005). Come dovrebbero valutare se stessi i direttori di bordo? MIT Sloan Management Review, 47 (1), 67-70.
Tonello, M. "Separazione di Presidente e Ruoli del CEO." Il Conference Board, 2011. https://corpgov.law.harvard.edu/2011/09/01/separation-of-chair-and-ceo-r…
###
